Редомициляция: вопросы и ответы

Что такое редомициляция? 

Дословно «редомициляция» означает смену юрисдикции компании с сохранением ее структуры, состава активов, действующих обязательств. Этот термин имеет латинское происхождение — domicilium переводится как «место жительства», а приставка re — «вновь» или «снова».

Редомициляция отличается от релокации, когда компания физически переносит производство в другую страну. Редомициляция — это «бумажный» переезд, то есть смена адреса юридической регистрации, которая порой позволяет снизить налоговую нагрузку, получить доступ к новым источникам капитала, приблизить операционную часть бизнеса к основным акционерам и управляющим компаниям, клиентам или партнерам.

Вместе с тем, редомициляцию нельзя провести произвольно. Такая возможность должна быть закреплена в уставе компании, предусмотрена законодательством «принимающего» государства, а также соблюдены еще некоторые условия: компании необходимо представить бумаги, свидетельствующие о том, что она не является банкротом, не находится в процессе ликвидации, не имеет задолженностей по текущим обязательствам перед кредиторами.

Редомициляция — это обязательный процесс? 

Это необязательный процесс для компаний, основной вид деятельности которых осуществляется на территории РФ, однако в его завершении так или иначе заинтересованы все участники — и руководство компаний, и акционеры, и государство.

Часть компаний, акции и расписки на акции которых торгуются на Московской бирже, зарегистрированы в других юрисдикциях, но с 2022 года их операционные возможности сократились.

Компании заинтересованы в снятии корпоративных ограничений для обеспечения нормальной операционной деятельности и реализации своих стратегий развития.

Кроме того, нахождение головной компании в «недружественной» юрисдикции затрудняет денежные потоки между компаниями группы, мешает проведению сделок по слиянию и поглощению.

Как редомициляция отразится на инвесторах? 

Одна из ключевых перемен для инвесторов будет заключаться в том, что компании опять смогут платить дивиденды (вместе с тем, даже успешная редомициляция не является гарантией их выплаты)*. Из-за ограничений на вывод средств из российских активов в «недружественные» юрисдикции, где зарегистрирована холдинговая компания, некоторые из эмитентов приостановили выплаты.

Возобновление дивидендных выплат должно положительно сказаться на капитализации, ведь именно дивиденды сейчас во многом определяют привлекательность российских компаний для инвесторов.

Из-за высокой неопределенности касательно будущих проектов роста инвесторы сейчас чаще отдают предпочтение «компаниям стоимости», которые работают на устоявшемся рынке и предпочитают направлять значительную часть прибыли на выплату дивидендов или программы обратного выкупа (например, Сбербанк, «ЛУКОЙЛ», «Роснефть»)*.

Что такое САР?

По российскому законодательству, редомициляция в РФ возможна только в САР (специальные административные районы) — территории, на которых действует особый правовой режим. САР функционируют с августа 2018 года на о. Русский (Приморский край) и о. Октябрьский (Калининградская область).

Цель САР — создать условия для привлечения зарубежного бизнеса и инвестиций, в том числе с российскими «корнями», из иностранных юрисдикций. Своим резидентам САР предлагают ряд административных преимуществ и налоговых льгот.

Так, 11 августа о своей редомициляции объявила VK Company Limited — компания прекращает деятельность на Британских Виргинских Островах, чтобы продолжить ее в России. После государственной регистрации в РФ VK станет Международной компанией публичным акционерным обществом «ВК» (МКПАО «ВК») c местом нахождения в специальном административном районе на о. Октябрьский Калининградской области.

Есть ли альтернативы редомициляции в Россию?

Некоторые компании рассматривают смену «прописки» на иную, не относящуюся к «недружественной» юрисдикцию. В качестве примера можно привести Polymetal International, который 7 августа сообщил об успешном завершении перерегистрации компании с о. Джерси в Международный финансовый центр «Астана» в Казахстане. По словам главы компании, в дальнейшем Polymetal рассматривает возможность продажи российских активов, а вырученные средства могут быть направлены на дивиденды.

Что мешает редомициляции? Какие есть «подводные камни» в процессе?

Редомициляция — это сложный процесс, требующий согласований в юридической, налоговой и других плоскостях, поэтому она пока не приобрела массовый характер.
Ряд государств накладывает ограничения на редомициляцию, а где-то она вовсе запрещена. Например, в Гонконге и Сингапуре законодательство не разрешает перерегистрацию как иностранных компаний в местные, так и местных компаний в иностранных государствах или территориях.

Прогноз по редомициляции

Сложно давать прогнозы, потому как больше, чем за год практически ни одна из крупных компаний, бумаги которой торгуются на Московской Бирже, так и не совершила прямую редомициляцию. Однако в последние месяцы мы видим, что Правительство РФ заняло более активную позицию по этому вопросу.

В частности, в июне на ПМЭФ президент Владимир Путин попросил ускорить возвращение активов в ключевых отраслях в российскую юрисдикцию и поручил упростить процедуру перехода бизнеса до декабря 2023 года. Кроме того, в июле Госдума приняла ряд законов, которые могут оказать положительное влияние на процесс редомициляции иностранных холдинговых компаний с ключевыми активами в России:

• закон об исключении иностранных структур из цепочек владения «экономически значимыми» компаниями (№ 470-ФЗ);
• поправки, позволяющие учреждать в САР международные компании (№ 452-ФЗ).

Вероятно, в ближайшие месяцы мы сможем увидеть и шаги компаний навстречу процессу редомициляции.

---

Последние материалы от наших экспертов по теме редомициляции вы можете прочитать по ссылкам ниже:

«Редомициляция. Изменения в законодательстве»

«Редомициляция. Обновленный путеводитель»

---

Только для квалифицированных инвесторов. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.