| Итоги собрания |
1. Одобрить сделку (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой (ых) имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которой(ых) составляет более 10% балансовой стоимости активов ПАО «Элемент», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату:
1.1. Договор поручительства от 5 ноября 2025 г.
В случае перехода к Поручителю прав (требований) Кредитора по договору(-ам) залога, заключенному( ым) в обеспечение исполнения обязательств Должника по Основному договору1, Поручитель выражает свое согласие на удовлетворение его требований к Должнику из стоимости предмета залога только после полного удовлетворения требований Кредитора к Должнику, вытекающих как из Основного договора1, так и из других договоров, заключенных между Кредитором и Должником, и обеспеченных тем же предметом залога, которым обеспечены обязательства Должника по Основному договору1.
В случае частичного исполнения Поручителем обеспеченного обязательства и перехода к Поручителю прав Кредитора по Основному договору1, Поручитель выражает согласие на уступку Кредитором любым третьим лицам прав (требований) к Должнику по Основному договору1 и по договорам, которые заключены или могут быть заключены в обеспечение исполнения Должником обязательств по Основному договору1.
На момент подписания Сторонами ДП1 Основной договор1 может быть, как заключен (существующее основное обязательство), так и не заключен (основное обязательство, которое возникнет в будущем). При этом в пункте 10.1 ДП1 установлен порядок вступления в силу ДП1 в зависимости от момента заключения Основного договора1.
Поручитель обязывается отвечать перед Кредитором на условиях, указанных в ДП1, за исполнение Должником следующих обязательств:
- всех обязательств Должника, возникающих в случае признания в установленном законом порядке недействительным Основного договора1, в том числе обязательств по возврату (возмещению) Кредитору денежных средств (в том числе неосновательного обогащения), полученных по Основному договору1, признанному недействительным, обязательств по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению в порядке и размере, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК);
- всех обязательств Должника, возникающих в случае, если Основной договор1 по любым основаниям в установленном законом порядке будет признан незаключенным, в том числе обязательств по возврату (возмещению) Кредитору денежных средств (в том числе, неосновательного обогащения), полученных по Основному договору1, признанному незаключенным, обязательств по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению в порядке и размере, предусмотренном статьей 395 ГК.
В случае перехода к Поручителю прав (требований) Кредитора по обеспеченным обязательствам и прав (требований) по договорам, заключенным Кредитором с третьими лицами в обеспечение исполнения обеспеченных обязательств по Основному договору1, требования Кредитора удовлетворяются из стоимости такого обеспечения преимущественно перед требованиями Поручителя.
возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Основным договором1.
В каждую Дату определения процентной ставки Кредитор определяет размер действующей процентной ставки за пользование Кредитом, при этом Кредитор вправе уведомить об этом Заемщика. Каждое определение Кредитором действующей процентной ставки будет окончательным, неоспоримым и обязательным для Заемщика.
Действующая процентная ставка, определенная Кредитором, применяется начиная с Даты определения процентной ставки.
Проценты начисляются на сумму задолженности Заемщика перед Кредитором в любой момент времени совместно или, если указано особо, раздельно, по сумме полученного Заемщиком Кредита, подлежащей возврату в соответствии с условиями Основного договора 1 (далее – Основной долг), процентам, неустойкам, комиссиям и возмещению расходов Кредитора в связи с Основным договором1 (далее – Задолженность по Основному долгу) исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году.
Проценты начисляются на сумму Задолженности по Основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления Кредита, по дату полного исполнения обязательств Заемщика по Основному договору1, которой считается дата зачисления денежных средств в счет исполнения таких обязательств в сумме, достаточной для полного исполнения обязательств Заемщика, на соответствующий корреспондентский счет Кредитора (при перечислении (списании) денежных средств со счета Заемщика, открытого в иной кредитной организации), и (или); дата списания денежных средств в погашение Задолженности по Основному договору1 с банковских счетов Заемщика, открытых у Кредитора, в сумме, достаточной для полного исполнения обязательств Заемщика (при перечислении (списании) денежных средств со счета Заемщика, открытого у Кредитора) (далее – Дата фактического погашения) задолженности по Основному договору1, но в любом случае не позднее Даты окончательного погашения Задолженности (включительно), а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту - не позднее даты, не позднее которой Заемщик обязан погасить задолженность по Основному долгу, срок погашения которой не истек (далее – Текущая задолженность по кредиту) в случае ее досрочного истребования Кредитором в соответствии с условиями Основного договора1 (далее – Дата досрочного погашения) (включительно).
В период действия Основного договора1 Кредитор имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Основному договору1 увеличивать размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем, в том числе, но не исключительно, при увеличении Банком России Ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Основного договора1 процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из Ключевой ставки), и (или) при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в рублях, долларах США или евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее – средние процентные ставки).
В случае увеличения размера процентной ставки в связи с изменением Ключевой ставки или средних процентных ставок Кредитор вправе независимо от валюты, в которой Кредитор предоставляет Заемщику Кредит и начисляет проценты за пользование им, а Заемщик осуществляет погашение Задолженности, - рубли (далее – Валюта кредита) увеличить размер процентной ставки соразмерно увеличению размера Ключевой ставки и (или) средних процентных ставок.
В соответствии с ДЗБЦ Предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств * по заключенному в г. Москве между Залогодержателем и Заемщиком:
- кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 28 декабря 2023 г. № 0616-23-2-0-D в редакции заключенного дополнительного соглашения от 12 января 2024 г. № 1, от 27 февраля 2024 г. №2, от 17 мая 2024 г. №3, от 31 июля 2024 г. № 4, от 5 февраля 2025 г. № 5, от 31 октября 2025 г. № 6 с последующими изменениями и дополнениями, в соответствии с которым Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом выдачи (максимально возможная общая сумма траншей, которые могут быть предоставлены Кредитором Заемщику в соответствии с условиями Кредитного договора 1) в размере не более 8 566 051 583 (Восемь миллиардов пятьсот шестьдесят шесть миллионов пятьдесят одна тысяча пятьсот восемьдесят три) рубля 00 копеек, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 31 января 2031г. (включительно).
- кредитному договору от 29 октября 2025 г. № 0481-25-1-0-D (далее – Кредитный договор 2; Основной договор1), в соответствии с которым Кредитор обязуется предоставить Должнику кредит в размере 2 800 000 000,00 (Два миллиарда восемьсот миллионов,00/100) рублей, со сроком полного погашения не позднее 30 июня 2029 г.
возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Основным договором1.
В каждую Дату определения процентной ставки Кредитор определяет размер действующей процентной ставки за пользование Кредитом, при этом Кредитор вправе уведомить об этом Заемщика. Каждое определение Кредитором действующей процентной ставки будет окончательным, неоспоримым и обязательным для Заемщика.
Действующая процентная ставка, определенная Кредитором, применяется начиная с Даты определения процентной ставки.
Проценты начисляются на сумму задолженности Заемщика перед Кредитором в любой момент времени совместно или, если указано особо, раздельно, по сумме полученного Заемщиком Кредита, подлежащей возврату в соответствии с условиями Основного договора1 (далее – Основной долг), процентам, неустойкам, комиссиям и возмещению расходов Кредитора в связи с Основным договором1 (далее – Задолженность по Основному долгу) исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году.
Проценты начисляются на сумму Задолженности по Основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления Кредита, по дату полного исполнения обязательств Заемщика по Основному договору1, которой считается дата зачисления денежных средств в счет исполнения таких обязательств в сумме, достаточной для полного исполнения обязательств Заемщика, на соответствующий корреспондентский счет Кредитора (при перечислении (списании) денежных средств со счета Заемщика, открытого в иной кредитной организации), и (или); дата списания денежных средств в погашение Задолженности по Основному договору1 с банковских счетов Заемщика, открытых у Кредитора, в сумме, достаточной для полного исполнения обязательств Заемщика (при перечислении (списании) денежных средств со счета Заемщика, открытого у Кредитора) (далее – Дата фактического погашения) задолженности по Основному договору1, но в любом случае не позднее Даты окончательного погашения Задолженности (включительно), а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту - не позднее даты, не позднее которой Заемщик обязан погасить задолженность по Основному долгу, срок погашения которой не истек (далее – Текущая задолженность по кредиту) в случае ее досрочного истребования Кредитором в соответствии с условиями Основного договора1 (далее – Дата досрочного погашения) (включительно).
В период действия Основного договора1 Кредитор имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Основному договору1 увеличивать размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем, в том числе, но не исключительно, при увеличении Банком России Ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Основного договора1 процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из Ключевой ставки), и (или) при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в рублях, долларах США или евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее – средние процентные ставки).
В случае увеличения размера процентной ставки в связи с изменением Ключевой ставки или средних процентных ставок Кредитор вправе независимо от валюты, в которой Кредитор предоставляет Заемщику Кредит и начисляет проценты за пользование им, а Заемщик осуществляет погашение Задолженности, - рубли (далее – Валюта кредита) увеличить размер процентной ставки соразмерно увеличению размера Ключевой ставки и (или) средних процентных ставок.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Генерального соглашения о выдаче банковских гарантий между ПАО «Элемент» и * от 24 ноября 2025 г. №ГС-9714500/25 (далее – ГС), на следующих существенных условиях:
Стороны ГС:
- Принципал/Общество: Публичное акционерное общество «Элемент» (ИНН: 9703014282);
- Гарант/Банк: *;
- Выгодоприобретатели: *.
Определения, используемые в ГС:
- Бенефициар/кредитор Общества или Третьего лица - юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации или иностранного государства, перед которым Общество или Третье лицо имеет (или будет иметь) основанное на законе и/или сделке денежное обязательство, в пользу которого предоставляется Гарантия/Гарантии.
- Бенефициарный владелец - физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие в уставном капитале Общества либо является одним из мажоритарных акционеров/участников Обществом), либо имеет возможность осуществлять контроль (совместный контроль) над Обществом («контроль» и «совместный контроль» определяется на основании критериев, предусмотренных Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность», и Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 11 «Совместное предпринимательство»).
- Валюта Гарантии - валюта, в которой Банк предоставляет Гарантии для целей ГС – рубли Российской Федерации.
- Выплата/Выплаты - осуществление Банком платежа по Гарантиям в качестве исполнения обязательств по Гарантиям в соответствии с ее условиями.
- Гарантия/Гарантии - означает любой из следующих банковских продуктов:
(а) гарантия – выданное в соответствии с ГС письменное обязательство Банка уплатить Бенефициару (кредитору Общества или Третьего лица) денежную сумму в соответствии с условиями данного Банком обязательства;
- Группа - Общество и все юридические лица, входящие в одну группу с Обществом, по которым Обществом составляется консолидированная аудированная финансовая отчетность по МСФО на дату составления такой отчетности.
- Долг - показатель, рассчитываемый на основании консолидированной финансовой отчетности Группы по МСФО, как сумма следующих обязательств: кредиты и займы; облигации, векселя и любые иные долговые инструменты; обязательства по сделкам факторинга; кредиторская задолженность на срок свыше 90 календарных дней; обязательства по проектному финансированию; 0,3 от общего объема гарантий и поручительств за третьих лиц, за исключением периметра Группы; 0,3 от обязательства по сделкам РЕПО; остаток подлежащих уплате лизинговых платежей в части основного долга по договорам финансового лизинга, предусматривающим переход права собственности на предмет лизинга.
- Срок действия Гарантии - период времени, в течение которого Бенефициар может предъявить требование об уплате суммы по Гарантии.
- Дистанционное банковское обслуживание (ДБО) - услуга, предоставляемая Банком Обществу, с использованием сервисов Системы Дистанционного банковского обслуживания, предусматривающая обмен информацией между Банком и Обществом путем приема и передачи Электронных документов в соответствии с заключенным между Сторонами договором.
- Законодательство - законы и иные нормативные правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, в том числе нормативные правовые акты уполномоченных государственных органов, Центрального банка Российской Федерации, международные договоры, действующие в Российской Федерации.
- Заявление (Оферта) - заявление (оферта) Общества Банку на предоставление Гарантии в соответствии с условиями ГС, составленное Обществом по форме, указанной в Приложении № 1 к ГС, и подписанное уполномоченным лицом Общества.
- Заявление об изменении Гарантии - заявление (оферта) Общества Банку на внесение изменений в условия предоставленной Банком Гарантии/
- Система передачи финансовых сообщений Банка России (СПФС) - канал передачи электронных сообщений по финансовым операциям (финансовых сообщений).
Предметом ГС являются условия предоставления Банком Гарантий, права и обязанности Сторон в связи с заключением ГС, предоставлением и исполнением Гарантий, порядок осуществления Сторонами расчетов в рамках ГС, а также ответственность Сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств в рамках ГС.
Банк предоставляет Обществу или Третьему лицу Гарантии в пользу Бенефициаров на основании Заявлений (Оферт) Общества при условии согласия с условиями Гарантий, указанными в Заявлениях (Офертах), и акцепта Заявления (Оферты) в порядке, установленном ГС и осуществляет операции по Гарантиям, а Общество обязуется в установленные сроки исполнить (возместить) требования Банка по Выплатам, оплатить вознаграждения, комиссии, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные ГС.
Учитывая общие цели экономической деятельности Общества и Третьего лица как единого хозяйствующего субъекта, Общество заинтересовано в повышении эффективности деятельности и продвижении товаров (работ, услуг) Третьего лица.
Общество (как основное или преобладающее по отношению к Третьему лицу) берет на себя обязательства в полном объеме отвечать за уплату комиссий, возмещение Выплат и иных платежей, связанных с предоставлением Гарантии по обязательствам Третьего лица.
Общество обязуется также возместить Банку документально подтвержденные убытки и расходы, возникшие у Банка, в случае оспаривания (признания недействительным полностью или частично) ГС, в том числе (но не исключительно) в случае отказа в принятии Бенефициаром и/или признания недействительной Гарантии, предоставленной Банком по просьбе Общества в рамках ГС.
Третьего лица или Бенефициара по возврату неосновательного обогащения или полученного по недействительной сделке (включая суммы выплат по недействительным Гарантиям или по Гарантиям, выданным по недействительному (полностью или частично) ГС, а также суммы недополученных комиссий и/или не возмещенных расходов Банка).
Объем поручительства: любые убытки, понесенные Банком или недополученные доходы, включая (но не ограничиваясь) суммы, выплаченные Банком по предоставленным в рамках ГС Гарантиям, недополученные комиссии, уплаченные Банком неустойки (пени, штрафы), иные расходы, осуществленные Банком.
Предел ответственности по поручительству составляет 10 500 000 000,00 (Десять миллиардов пятьсот миллионов 00/100) рублей Российской Федерации.
Поручительство Общества вступает в силу с момента заключения Генерального соглашения и действует по «24» ноября 2035 года включительно.
В случае признания недействительным ГС, поручительство сохраняет свою силу на указанных выше условиях.
В случае выдачи Гарантии для Третьего лица, Третье лицо вправе направить по Системе Дистанционного банковского обслуживания в виде Электронного документа отдельное Заявление (Оферту), подтверждающее уведомление Третьего лицо о выдаче Гарантии.
Основные параметры каждой Гарантии указываются в Заявлении (Оферте), в том числе: наименование Принципала; наименование Бенефициара; сумма Гарантии; Валюта Гарантии; срок действия Гарантии; обеспечиваемое Гарантией обязательство; размер комиссионного вознаграждения за предоставление Гарантии; рекомендуемый Бенефициаром или Обществом образец формы Гарантии (при наличии); при необходимости – иные условия, не содержащиеся в ГС, которые необходимы для однозначного урегулирования взаимоотношений Сторон, связанных, в том числе, с выдачей и действием Гарантии; указание, что Банк имеет право выдать Гарантию по собственной форме без дополнительного согласования.
3.4. Банк обязуется в течение 3 (Трёх) Рабочих дней со дня, следующего за датой получения Заявления (Оферты) рассмотреть указанное заявление и:
- предоставить Гарантию; или
- направить Обществу уведомление об отказе в предоставлении Гарантии; или
- направить Обществу уведомление о необходимости представления в Банк дополнительных документов, необходимых для рассмотрения Банком Заявления (Оферты) Общества. В этом случае Банк обязуется в течение 3 (Трёх) Рабочих дней с момента предоставления запрошенных документов предоставить Гарантию или направить Обществу уведомление об отказе в предоставлении Гарантии.
Общество сообщает о том, что намеревается предпринимать все необходимые действия для предварительного (до подачи Заявления (Оферты) согласования с Банком вопроса о предоставлении Гарантии (в частности, заблаговременно сообщать Банку параметры, которые будут указаны в Заявлении (Оферте), заблаговременно направлять Банку по адресу электронной почты, указанному в пункте 13.2 ГС, документы (проекты документов) и т.п.).
3.5. В случае получения Банком от Общества Заявления (Оферты), Банк не обязан предоставлять Гарантии. Банк вправе по своему усмотрению и без объяснения причин отказать Обществу в предоставлении Гарантий.
3.6. Каждое заявление о предоставлении Гарантии будет являться офертой Общества на предоставление соответствующей Гарантии. В случае согласия Банка с условиями, указанными в Заявлении (Оферте), и соответствия прилагаемых к нему документов требованиям ГС, Банк вправе акцептовать Заявление (Оферту) путем осуществления фактических действий по предоставлению Гарантии. Предоставление Банком Гарантии на основании Заявления (Оферты) Общества будет являться акцептом соответствующей оферты Общества. |