| Итоги собрания |
1. Принять решение о предоставлении согласия на совершение Публичным акционерным обществом «АПРИ» крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, отвечающей признакам заинтересованности, а именно: заключение Договора поручительства №СНЛ/020325-769740-П01 от 12.02.2026г., между Публичным акционерным обществом «АПРИ» и Банком ВТБ (публичное акционерное общество, являющийся крупной сделкой, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, отвечающей признакам заинтересованности в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг Партнерс» по Кредитному соглашению № СНЛ/020325-769740 от 12.02.2026г., на следующих условиях:
Лимит выдачи по Кредитной линии: 9 137 508 000, 00 (Девять миллиардов сто тридцать семь миллионов пятьсот восемь тысяч) рублей.
Стороны сделки:
Кредитор: Банк ВТБ (публичное акционерное общество);
Поручитель: Публичное акционерное общество «АПРИ»;
Заемщик: Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг Партнерс».
Цель Кредитной линии: финансирование строительства Объекта недвижимости, а также иных затрат, связанных с реализацией Проекта, с выдачей средств на Расчетный счет Заемщика.
Объект недвижимости - апартаменты и коммерческая недвижимость, расположенные по адресу: Челябинская обл., Сосновский р-н, п. Западный., в состав которых входят объекты долевого строительства, строящиеся на Земельном участке в соответствии с Разрешениями на строительство.
Срок погашения (возврата): 31.12.2030г.
Срок ввода в эксплуатацию Объекта недвижимости: до 30.06.2027г.
Поручительство предоставлено: по 22.03.2035 г. (включительно);
Проценты: по Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая обязательства по уплате процентов за пользование Кредитом/ Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке в размере Текущей ставки кредитования: Ключевая ставка, увеличенная на 4% (Четыре процента) годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, не позднее 5 (Пятого) Рабочего дня каждого месяца, начисленные за предыдущий календарный месяц, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1 Соглашения, в соответствии с порядком, предусмотренным пунктами 6.1., 6.3. Кредитного соглашения.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств, предусмотренных статьей 2 Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере: 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от Базовой ставки кредитования по Кредитному соглашению от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами 3.10.4., 3.10.6., 3.10.7., 3.10.10., 3.10.11. пункта 3.10. Договора, Поручитель обязуется оплачивать Банку штраф в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей. Штраф уплачивается в течение 10 (Десяти) Рабочих дней после получения Поручителем требования Банка об уплате штрафа.
По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая обязательства:
- по возврату Кредита/ Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 9 137 508 000, 00 (Девять миллиардов сто тридцать семь миллионов пятьсот восемь тысяч) рублей, подлежащего/ подлежащих погашению 31.12.2030 года, а также подлежащих погашению на условиях и в сроки, которые предусмотрены в подпункте 7.1.1. пункта 7.1. Кредитного соглашения, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
- по уплате Комиссии за обязательство в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктами 6.5. - 6.7. Кредитного соглашения в дату, установленную для уплаты процентов, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство. Последний платеж в уплату Комиссии за обязательство производится в очередную дату уплаты процентов;
- по уплате комиссии за досрочное погашение (возврат) Кредита/Кредитов (части Кредита) в размере), согласно следующей таблице:
Срок осуществления Заемщиком досрочного погашения
Размер комиссии за досрочное погашение Кредита в процентах от досрочно погашаемой суммы Кредита
С даты заключения Соглашения по 270 календарный день (включительно) 0,5% (Ноль целых пять десятых процента)
С 271 календарного дня по 366 календарный день (включительно) 0,45% (Ноль целых сорок пять сотых процента)
С 367 календарного дня по 456 календарный день (включительно) 0,4% (Ноль целых четыре десятых процента)
С 457 календарного дня по 547 календарный день (включительно) 0,35% (Ноль целых тридцать пять сотых процента)
С 548 календарного дня по 639 календарный день (включительно) 0,3% (Ноль целых три десятых процента)
С 640 календарного дня по 731 календарный день (включительно) 0,25% (Ноль целых двадцать пять сотых процента)
С 732 календарного дня по 822 календарный день (включительно) 0,2 % (Ноль целых две десятых процента)
С 823 календарного дня по 1015 календарный день (включительно) 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента)
С 1016 календарного дня по 1096 календарный день (включительно) 0,1% (Ноль целых одна десятая процента)
С 1097 календарного дня по 1460 календарный день (включительно) 0,05% (Ноль целых пять сотых процента)
С 1461 календарного дня по дату окончательного погашения задолженности по Соглашению, указанной в пункте 7.1 Соглашения 0,01% (Ноль целых одна сотая процента)
- по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от Базовой ставки кредитования, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
- по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от Базовой ставки кредитования, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
- по уплате неустойки (штрафа) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей, уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктом 11.4 Кредитного соглашения в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате неустойки (штрафа) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами 6), 7) (за исключением обязательства, указанного в пункте 9.5. Кредитного соглашения), 8) пункта 9.1 Кредитного соглашения;
- по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый факт неисполнения /ненадлежащего исполнения обязательства, указанных в подпунктах 1), 12), 16) - 18), 20), 27) пункта 9.1. Соглашения (в случае принятия Банком решения о неприменении права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно), уплачиваемых в соответствии с пунктом 11.5. Кредитного соглашения, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, следующей за датой получения требования Банка об уплате неустойки (штрафа);
- по уплате неустойки (штрафа) в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых от суммы Основного долга за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпунктах 14), 15), 19), 21) - 26), 28) - 34) пункта 9.1. Кредитного соглашения (в случае принятия Банком решения о неприменении права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно), уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, следующей за датой получения требования Банка об уплате неустойки (штрафа);
- по уплате неустойки (пеню) в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) годовых от средней суммы задолженности Заемщика по Основному долгу по Соглашению перед Банком за отчетный квартал, в котором финансовый ковенант, указанный в подпункте 41) пункта 9.1. Кредитного соглашения, был нарушен, (в случае неприменения Банком права по обстоятельствам досрочного истребования задолженности/ приостановления кредитования по Соглашению), уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.7. Кредитного соглашения.
Настоящим Поручитель выражает свое полное, безусловное и безотзывное согласие отвечать на условиях, установленных настоящим Договором, за исполнение Заемщиком Обязательств в случае изменения Обязательств, если они изменились в следующих пределах:
- сумма Кредитной линии увеличилась не более чем в 2 (Два) раза;
- срок возврата Кредитной линии увеличился не более чем на 18 (Восемнадцать) месяцев;
- срок возврата Кредитной линии сократился на любое количество дней;
- увеличение размера процентов за пользование Кредитом/Кредитами не более чем на 10 (Десять) процентных пунктов;
- увеличение размера комиссий не более чем в 2 (Два) раза;
- увеличение размера неустоек (штрафов, пеней) не более чем в 2 (Два) раза.
Поручительство предоставлено по: 22.03.2035 г. (включительно).
Поручительство по Договору является солидарным.
Заинтересованные лица:
- Крутолапов Павел Дмитриевич
Основание заинтересованности: Крутолапов П.Д. ЕИО и председатель Правления Поручителя и одновременно занимает должности (ЕИО) в органах управления управляющей организации Заёмщика - выгодоприобретателя по сделке;
- ООО «ОК-Финанс»
Основание заинтересованности: ООО «ОК-Финанс» - контролирующее лицо Поручителя (89,7004 % в УК ПАО «АПРИ») и косвенно контролирующее лицо Выгодоприобретателя (ПАО «АПРИ» - 100% УК Выгодоприобретателя);
- Савченков Владимир Васильевич
Основание заинтересованности: Савченков В.В. - лицо, имеющее право давать обязательные для Поручителя указания (ЕИО ООО «ОК-Финанс»), а также член СД Поручителя и лицо, занимающее должности в органах управления Управляющей компании Выгодоприобретателя (Член СД в ПАО «АПРИ»).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг Партнерс» (ОГРН 197456009200, ИНН: 7453326726).
2. Принять решение о предоставлении согласия на совершение Публичным акционерным обществом «АПРИ» крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, отвечающей признакам заинтересованности, а именно: заключение Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг Партнерс» № СНЛ/020325-769740-З02 от 12.02.206г., между Публичным акционерным обществом АПРИ» и Банком ВТБ (публичное акционерное общество), являющийся крупной сделкой, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, отвечающей признакам заинтересованности в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг Партнерс» по Кредитному соглашению № СНЛ/020325-769740 от 12.02.2026г., на следующих условиях:
Лимит выдачи по Кредитной линии: 9 137 508 000, 00 (Девять миллиардов сто тридцать семь миллионов пятьсот восемь тысяч) рублей.
Цель Кредитной линии: финансирование строительства Объекта недвижимости, а также иных затрат, связанных с реализацией Проекта, с выдачей средств на Расчетный счет Заемщика.
Стороны сделки:
Залогодержатель: Банк ВТБ (публичное акционерное общество);
Залогодатель: Публичное акционерное общество «АПРИ»;
Заемщик: Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг Партнерс».
Срок погашения (возврата): 31.12.2030г.
Предмет залога: доля в размере 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг Партнерс» ОГРН 1197456009200;
Стороны оценивают Предмет залога в 23 000 000,00 (Двадцать три миллиона) рублей;
Срок действия договора залога: Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует по 22.03.2035 года (включительно). Залог подлежит государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, и возникает с момента такой регистрации.
Объект недвижимости: апартаменты и коммерческая недвижимость, расположенные по адресу: Челябинская обл., Сосновский р-н, п. Западный., в состав которых входят объекты долевого строительства, строящиеся на Земельном участке в соответствии с Разрешениями на строительство.
Срок ввода в эксплуатацию Объекта недвижимости: до 30.06.2027г.
Залогом обеспечивается исполнение Обязательств Заемщика в полном объеме, включая обязательства:
- по возврату Кредита/ Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 9 137 508 000, 00 (Девять миллиардов сто тридцать семь миллионов пятьсот восемь тысяч) рублей, подлежащего/ подлежащих погашению 31.12.2030 года, а также подлежащих погашению на условиях и в сроки, которые предусмотрены в подпункте 7.1.1. пункта 7.1. Кредитного соглашения, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
- по уплате процентов за пользование Кредитом/ Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке в размере: Текущей ставке кредитования в соответствии с подпунктами 6.1.1., 6.1.2. пункта 6.1. Кредитного соглашения), на дату заключения Кредитного соглашения Текущая ставка кредитования составляет: Ключевая ставка, увеличенная на 4% (Четыре процента) годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, не позднее последнего Рабочего дня каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1 Кредитного соглашения, в соответствии с порядком, предусмотренным пунктами 6.1., 6.3. Кредитного соглашения, а также:
- по уплате комиссии за досрочное погашение (возврат) Кредита/Кредитов (части Кредита) в размере, указанном в пункте 6.8. Кредитного соглашения, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктами 6.8. и 7.2. Кредитного соглашения единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита);
- по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от Базовой ставки кредитования, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
- по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от Базовой ставки кредитования, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
- по уплате неустойки (штрафа) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей, уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктом 11.4 Кредитного соглашения в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате неустойки (штрафа) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами 6), 7) (за исключением обязательства, указанного в пункте 9.5. Кредитного соглашения), 8) пункта 9.1. Кредитного соглашения;
- по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый факт неисполнения /ненадлежащего исполнения обязательства, указанных в подпунктах 1), 12), 16) - 18), 20), 27) пункта 9.1. Кредитного соглашения (в случае принятия Банком решения о неприменении права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно), уплачиваемых в соответствии с пунктом 11.5. Кредитного соглашения, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, следующей за датой получения требования Банка об уплате неустойки (штрафа);
- по уплате неустойки (штрафа) в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых от суммы Основного долга за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпунктах 14), 15), 19), 21) - 26), 28) - 34) пункта 9.1. Кредитного соглашения (в случае принятия Банком решения о неприменении права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно), уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты, следующей за датой получения требования Банка об уплате неустойки (штрафа);
- по уплате неустойки (пеню) в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) годовых от средней суммы задолженности Заемщика по Основному долгу по Соглашению перед Банком за отчетный квартал, в котором финансовый ковенант, указанный в подпункте 41) пункта 9.1. Кредитного соглашения, был нарушен, (в случае неприменения Банком права по обстоятельствам досрочного истребования задолженности/ приостановления кредитования по Кредитному соглашению), уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.7. Кредитного соглашения.
- по уплате Комиссии за обязательство в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктами 6.5. - 6.7. Кредитного соглашения в дату, установленную для уплаты процентов, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство. Последний платеж в уплату Комиссии за обязательство производится в очередную дату уплаты процентов;
- по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению, в том числе в связи с обращением взыскания на Предмет залога и его реализацией по настоящему Договору;
- по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения;
Право залога возникает у Залогодержателя с момента государственной регистрации залога;
В случае частичного исполнения Обязательств залог сохраняется в первоначальном объеме до момента полного исполнения Обязательств;
Предмет залога страхованию не подлежит;
При обращении взыскания на Предмет залога в судебном или во внесудебном порядке его реализация осуществляется по выбору Залогодержателя, в том числе в любой последовательности:
при обращении взыскания в судебном порядке:
путем продажи Предмета залога на публичных торгах;
путем оставления Залогодержателем Предмета залога за собой;
путем продажи Предмета залога Залогодержателем третьему лицу (третьим лицам);
при обращении взыскания во внесудебном порядке:
путем продажи Предмета залога Залогодержателем третьему лицу (третьим лицам);
путем оставления Залогодержателем Предмета залога за собой;
путем продажи Предмета залога на открытом аукционе, проводимом организатором торгов, действующим на основании договора с Залогодержателем;
Заинтересованные лица:
- Крутолапов Павел Дмитриевич
Основание заинтересованности: Крутолапов П.Д. ЕИО и председатель Правления Поручителя и одновременно занимает должности (ЕИО) в органах управления управляющей организации Заёмщика - выгодоприобретателя по сделке;
- ООО «ОК-Финанс»
Основание заинтересованности: ООО «ОК-Финанс» - контролирующее лицо Поручителя (89,7004 % в УК ПАО «АПРИ») и косвенно контролирующее лицо Выгодоприобретателя (ПАО «АПРИ» - 100% УК Выгодоприобретателя);
- Савченков Владимир Васильевич
Основание заинтересованности: Савченков В.В. - лицо, имеющее право давать обязательные для Поручителя указания (ЕИО ООО «ОК-Финанс»), а также член СД Поручителя и лицо, занимающее должности в органах управления Управляющей компании Выгодоприобретателя (Член СД в ПАО «АПРИ»).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флай Плэнинг Партнерс» (ОГРН 197456009200, ИНН: 7453326726). |