Материал составлен на основе вебинара «Разблокировка активов в 2025 году: ответы на вопросы».
После 2022 года тысячи российских инвесторов столкнулись с блокировкой иностранных активов. В портфелях оказались заблокированы бумаги и денежные средства, хранящиеся по цепочке в НРД — Euroclear/Clearstream, либо на счетах американских депозитариев через СПБ Биржу. Регуляторы Евросоюза и США презюмируют правомерность такой блокировки — и пока не демонстрируют готовности к системной разблокировке.
Ситуация усугубляется тем, что в ряде юрисдикций (в частности, в Бельгии) все активнее обсуждается возможность приостановки подачи заявлений на разблокировку, обосновывая это тем, что у инвесторов уже было достаточно времени, более 3 лет, для обращения за специальным разрешением. Официально крайний срок для подачи не установлен, но кулуарные обсуждения на уровне казначейств уже идут.
Вместе с этим американский регулятор Управление по контролю за иностранными активами (OFAC) на текущий момент вообще не выдал ни одной лицензии по кейсам блокировки активов, в том числе и в отношении активов, хранящихся через СПБ Банк — по ним в лучшем случае были присвоены номера обращений.
Чтобы вернуть контроль над активами, важно понимать не только юридические детали, но и реальную практику разблокировки: какие действия работают, какие — нет, что изменилось в 2025 году и на что ориентируются регуляторы. Ниже — ключевые выводы и рекомендации, основанные на опыте клиентов, работе с казначействами ЕС и США, а также актуальных кейсах.
Что важно знать инвестору
- Пресекательный срок для подачи заявлений в Казначейство Бельгии. Официально регулятором был установлен срок обращения до 7 января 2023 года. К этой дате большинство брокеров и депозитариев смогли передать бельгийскому регулятору списки своих клиентов и заблокированных у них активов (коллективное обращение). Сейчас клиенты имеют возможность обратиться в Минфин Бельгии в индивидуальном порядке, с отсылкой на первоначальное коллективное заявление, и тем самым восстановить пропущенный срок. Вместе с этим, существует вероятность, что регулятор может прекратить прием новых обращений в любой момент до конца года. Пока нет официального дедлайна, но ситуация может измениться — особенно на фоне жалоб казначейств на перегруженность его сотрудников. Если вы планируете подавать заявление — лучше действовать сейчас, а не ждать официального уведомления.
- Последовательность подачи: сначала Бельгия, затем OFAC. Заблокированные активы в Euroclear требуют базово получения именно лицензии бельгийского регулятора. После ее получения, для исполнения перевода непосредственно в Euroclear, для активов, имеющих связь с США (US Nexus) потребуется специальное разрешение американского регулятора OFAC. Одно из мнений, что наличие бельгийской лицензии повышает шансы получения лицензии OFAC.Однако с учетом длительных сроков рассмотрения заявлений в США, разумно подаваться параллельно — чтобы не терять время.
- Без ВНЖ в ЕС — путь к разблокировке усложняется. Банки и брокеры ЕС отказываются открывать счета россиянам без европейского ВНЖ. Даже при наличии паспорта третьей страны (например, Израиля) без европеского ВНЖ шанс на открытие счета минимален, как и последующее зачисление активов в размере, превышающем 100 тыс. евро. Для целей разблокировки можно использовать счет близкого родственника с ВНЖ, но такой вариант сопряжен с рисками: как юридическими, так и налоговыми.
- Лицензия на дарение — рабочий, но не универсальный сценарий. Наряду с заявлениями на разблокировку активов на собственный счет, есть практика обращений на перевод активов близкому родственнику. Наивысшие шансы на одобрение — у дарения между супругами. Между родителями и детьми чутьниже. Если речь идёт о друзьях или бизнес-партнерах, вероятность получения лицензии стремится к нулю. Дополнительно стоит учитывать возможные налоги — например, в Германии налог на дарение взимается с сумм свыше 400 000 евро.
- Переводы активов между российскими брокерами — потенциальный риск для лицензии. Если после 7 января 2023 года бумаги перемещались между счетами в НРД, регулятор может трактовать это как «непрекращение отношений с НРД», что нарушает одно из ключевых условий получения лицензии . Однако в некоторых случаях, перевод от санкционного лица и прекращение отношений с ним лучше, чем неперевод.
- Продажа заблокированных активов через внебиржевую сделку — реализация с дисконтом. Некоторые инвесторы продают бумаги с дисконтом до 50-70% от номинала. Это возможность получить ликвидные средства без получения лицензии. Однако стоит отметить, что у лица, приобретающего такие активы в НРД, теряется возможность последующей разблокировки через получение лицензии.
- Отказ в лицензии — не приговор. Если вам отказали в выдаче лицензии, возможно подать заявление на административный пересмотр или обратиться в суд-на подачу апелляции в Административный суд в Бельгии отводится 60дней. Однако целесообразнее сразу отправлять дело на новое рассмотрение с устранением причин отказа. Если с момента отказа прошло более года — вероятность пересмотра решения существенно снижается.
Что делать инвестору прямо сейчас
- Разблокировка активов — это не просто формальный процесс. Это проект, требующий стратегии, документальной точности и правильного позиционирования перед регуляторами.
- Если вы хотите вернуть контроль над своими средствами, начните с конкретных шагов:
- Анализ цепочки хранения активов. Где именно бумаги учитываются, есть ли у вас отношения с НРД или брокером под санкциями?
- Проверка наличия или возможности получения ВНЖ. Без него путь к разблокировке почти всегда будет закрыт.
- Выбор адресата заявления: Минфин Бельгии, OFAC, Минфин Люксембурга, Регулятор принимающей стороны — в зависимости от места хранения и типа актива потребуются те или иные лицензии
- Подготовка документации. Каждый аргумент должен быть подтвержден: подготовка соответствующих документов важный этап всей работы, он облегчает дальнейшее взаимодействие с Регулятором. Необходимо подтвердить как происхождение активов, так и отсутствие отношений с санкционными лицами, отсутствие выгоды санкционных лиц от любых операций с ценными бумагами.
- Оценка рисков и налогов при переводе на третье лицо. Особенно важно для инвесторов, рассматривающих перевод активов на членов семьи.
Почему важно действовать с профессиональной поддержкой
Процесс получения лицензии — это уже не стандартная юридическая процедура. Это переговоры с государственными органами, которым важно не только соблюдение формальностей, но и мотивация заявителя, его юрисдикция, история отношений с российскими институтами и даже логика маршрута перевода активов.
АТОН и партнерская юридическая команда Delcredere сопровождают клиентов на всех этапах процесса разблокировки. У нас есть успешные кейсы получения и исполнения лицензий, мы понимаем их позицию и умеем выстраивать индивидуальные стратегии — в том числе в ситуациях, которые кажутся тупиковыми.
Свяжитесь с вашим персональным менеджером или оставьте заявку на консультацию с помощью формы ниже — мы предложим путь, адаптированный под ваши активы, задачи и риски.